方腊一战，梁山被朝廷出卖，大败。侥幸活下来的史进隐姓埋名于小城，认识了一身热血的铁云。铁云钟情于妓馆阿如，为了帮阿如赎身，得罪了当地的黑帮组织恒沙帮，史进为救铁云，更为剿灭黑势力，与当地官府同归于尽。